（上接B343版） 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、四川路桥怡达投资有限公司、四川蜀矿环锂科技有限公司、四川欣智造科技有限公司、四川欣顺建材有限公司、眉山天环基础设施项目开发有限责任公司、四川自隆高速公路开发有限公司、绵阳新路投资发展有限责任公司、四川航焱建筑工程有限责任公司。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（简称公司或本公司）已于2022年12月30日第八届董事会第十四次会议、2023年1月16日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度授信及担保计划的议案》，2023年度，公司提供担保预计总额为709.08亿元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）。其中，本公司对子公司担保预计金额为213.35亿元，四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川省铁路建设有限公司、四川路航建设工程有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司为子公司及合营公司提供担保预计金额分别306.65亿元、17亿元、0.8亿元、0.8亿元、18.48亿元、2亿元，本公司及子公司为新增公司（项目）提供担保预计金额为150亿元。

　　公司已于2022年12月30日第八届董事会第十四次会议、2023年1月16日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度授信及担保计划的议案》（具体内容详见公司公告编号为2022-193、2022-198、2023-001、2023-009的相关公告）。

　　（注：本表格中资产负债率和后文各公司总资产、净资产计算所得数的差异系由于四舍五入造成。）

　　4、经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股100%）。四川蜀道清洁能源集团有限公司为本公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产36.52亿元，净资产24.69亿元，营业收入3.66亿元，净利润0.65亿元。

　　4、经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川蜀道矿业集团股份有限公司（曾用名：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司）（持股93.96%）、四川科能锂电有限公司（持股4.04%）、四川绿然科技集团有限责任公司（持股2.00%）。四川新锂想能源科技有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产28.94亿元，净资产9.72亿元，营业收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。

　　4、经营范围：项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；路基路面工程、桥梁工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土构件、隧道工程、预应力工程、起重设备安装工程、交通设施工程、管网工程、照明与绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川路桥怡达投资有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产34.73亿元，净资产12.89亿元，营业收入1.81亿元，净利润0.68亿元。

　　4、经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新材料技术研发；电池制造；电池销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；会议及展览服务；离岸贸易经营；进出口代理；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川蜀道矿业集团股份有限公司（曾用名：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司）（持股100%）。四川蜀矿环锂科技有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产4.47亿元，净资产1.11亿元，营业收入0元，净利润-0.04亿元。

　　4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；光伏设备及元器件制造；电动机制造；技术进出口；货物进出口；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；工程和技术研究和试验发展；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；电池销售；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川路桥城乡建设投资有限公司（持股100%）。四川欣智造科技有限公司为本公司全资子公司的控股子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产1.16亿元，净资产0.29亿元，营业收入0.75亿元，净利润0.07亿元。

　　4、一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；选矿；矿物洗选加工【分支机构经营】；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属材料制造【分支机构经营】；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造【分支机构经营】；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川路航建设工程有限责任公司（持股100%）。四川欣顺建材有限公司为本公司全资子公司的控股子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产11.39亿元，净资产0.07亿元，营业收入11.1亿元，净利润-0.68亿元。

　　4、经营范围：公路工程、市政工程的投资、建设、管理、运营、维护；工程施工设备、道路养护设备的销售、租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股64.26%）、蜀道投资集团有限责任公司（持股33%）、江苏中南建筑产业集团有限责任公司（持股2.74%）。眉山天环基础设施项目开发有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产64.38亿元，净资产16.93亿元，营业收入2.78亿元，净利润0.18亿元。

　　4、经营范围：公路、桥梁及配套服务设施的建设、开发、运营；项目投资；广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川自隆高速公路开发有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产48.92亿元，净资产11.44亿元，营业收入1.61亿元，净利润-0.39亿元。

　　4、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；集中式快速充电站；陆地管道运输；物业管理；充电控制设备租赁；单位后勤管理服务；园区管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；建筑工程机械与设备租赁；商业综合体管理服务；防洪除涝设施管理；文化场馆管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；燃气经营；燃气汽车加气经营；自来水生产与供应；建设工程施工；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股75%）、绵阳科技城新区投资控股（集团）有限公司（持股15%）、四川路航建设工程有限责任公司（持股5%）、四川川交路桥有限责任公司（持股5%）。绵阳新路投资发展有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产42.9亿元，净资产6.31亿元，营业收入1.12亿元，净利润0.1亿元。

　　1、注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼

　　4、经营范围：工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股51%）、四川皓存建设项目管理有限公司（持股30%）、四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（持股19%）。四川航焱建筑工程有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产15.71亿元，净资产1.17亿元，营业收入2.34亿元，净利润0.06亿元。

　　截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为313.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.37%；公司对控股子公司提供的担保总额为297.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的65.92%；公司对参股公司提供的担保总额为9.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.09%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.37%，前述担保均不存在逾期担保的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（二）本次董事会于2024年4月22日（星期一）在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月10日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中董事李黔以通讯方式参会。

　　本次董事会会议分别听取了公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟提交的2023年度述职报告，四位独立董事的2023年度述职报告还将提交股东大会听取。

　　公司2023年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(的《四川路桥独立董事2023年度述职报告（李光金）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（周友苏）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（赵泽松）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（曹麒麟）》。

　　（四）审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案

　　公司董事会审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事李光金先生、周友苏先生、赵泽松先生、曹麒麟先生分别向董事会提交了其独立性自查文件，公司第八届董事会依据独立董事任职经历以及签署的相关自查文件，编写了对独立董事独立性自查情况的专项报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(披露的《四川路桥董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（五）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就》的议案

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《2019年激励计划》）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2019年激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为7名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为33.6万股，占公司目前总股本的0.0039%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。

　　具体内容详见公告编号为2024-030的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的公告》。

　　此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

　　本议案属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）等相关规定，同意对《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象、《2021年激励计划》首次授予的3名及预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计238.28万股进行回购注销。会议同意公司以1.01元/股的价格回购并注销《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象已获授但尚未解除限售的合计106.68万股限制性股票，同意公司以2.04元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票，同意公司以3.15元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-031的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。

　　此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

　　本议案属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案

　　会议同意《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司董事2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了董事2024年薪酬方案：在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；独立董事津贴按税后15万元/人/年执行。

　　此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议，各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。

　　各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（八）审议通过了《关于高管2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案

　　会议同意《关于高管2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司高级管理人员2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司制定了高管2024年薪酬方案：高级管理人员薪酬根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况以及目标责任完成情况，综合评定薪酬。

　　此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

　　审议通过《2023年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(。

　　根据《公司章程》及公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，现拟订2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.17元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为8,715,201,005股，以此为基数合计拟派发现金红利4,505,758,919.59元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润9,003,845,893.62的比例为50.04%。实施分配后母公司剩余未分配利润311,370,207.88元全部结转以后年度分配。公司此次拟不进行资本公积转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-033的《四川路桥关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议研究、提出建议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案》的议案

　　为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，经审慎研究，董事会提请股东大会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜，并在规定期限内实施。

　　同意公司编制的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（）。

　　（十四）审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）签署的《业绩补偿协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年至2023年的累计承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。会议审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-034的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　同意公司编制的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，报告详见上海证券交易所网站（）。

　　合规内控体系工作将持续以“风险防控为导向、合规管理为重点、内部控制为手段、法务管理为抓手”，为充分发挥协同管控效能，持续推动信息化建设，加强宣传培训，提升队伍素养，会议同意《2023年度合规内控体系工作报告》。

　　为秉持“融入企业、服务发展”的内审理念，围绕公司年度工作总体要求，充分发挥内部审计在“促管理、控风险、强监督”等方面审计监督职能，结合实际情况，会议同意《2024年度内部审计工作计划》。

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划》）中首次授予的12名激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）中首次授予的3名激励对象及预留授予的3名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共18名激励对象已获授但尚未解锁的合计238.28万股限制性股票进行回购注销（以下简称本次回购注销）。本次回购注销的限制性股票中有106.68万股为根据《2019年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为1.01元/股，用以回购的资金为1,077,468元；有65.80万股为根据《2021年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为2.04元/股，用以回购的资金本金为1,342,320元；有65.80万股为根据《2021年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为3.15元/股，用以回购的资金本金为2,072,700元。现将有关内容公告如下：

　　1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销。

　　12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

　　13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。

　　14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，并且，该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的17人、预留授予的2人共计19人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。2024年2月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。

　　15、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

　　1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

　　8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。

　　10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

　　根据《2019年激励计划》及《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

　　鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

　　1.根据《2019年激励计划》首次授予的7人因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合《2019年激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计66.36万股；

　　2.根据《2019年激励计划》首次授予的5人因受纪律处分丧失《2019年激励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计40.32万股。

　　3．根据《2021年激励计划》首次及预留授予的2人与因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合《2021年激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计63万股。

　　4.根据《2021年激励计划》首次及预留授予的共2人因个人原因辞职与公司终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的16.80万股限制性股票。

　　5.根据《2021年激励计划》首次授予的1人因调动与公司终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的共计11.20万股限制性股票。

　　6．根据《2021年激励计划》预留授予的黄卫先生经公司2024年3月21日召开的2024年第二次临时股东大会同意，选举为公司第八届监事会非职工监事，同日经公司第八届监事会第二十六次会议同意选举为公司第八届监事会主席。黄卫先生职务发生变动，已不符合《2021年激励计划》有关激励对象的规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计40.60万股。

　　综上，参与公司《2019年激励计划》的对象中，有12名首次授予的激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计106.68万股限制性股票进行回购注销。参与公司《2021年激励计划》的对象中，有3名首次授予的激励对象及3名预留授予的激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的131.60万股限制性股票进行回购注销。

　　根据《2019年激励计划》及《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案、于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购的限制性股票的价格做相应调整，即：

　　《2019年激励计划》首次授予部分限制性股票的授予价格为1.96元/股。

　　因《2019年激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于1元/股；经董事会决议，公司将按照1.01元/股的价格对《2019年激励计划》首次授予的限制性股票进行回购。

　　《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的授予价格为4.24元/股。

　　对应回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格4.24元-每股的派息额（0.47+0.91）元]/(1+0.4)=2.04元/股。

　　《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的授予价格为5.32元/股。

　　对应回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格5.32元-每股的派息额0.91元]/(1+0.4)=3.15元/股。

　　综上，本次拟回购《2019年激励计划》首次授予部分的限制性股票的价格为1.01元/股，拟回购《2021年激励计划》首次授予部分的限制性股票的价格为2.04元/股，拟回购《2019年激励计划》预留授予部分的限制性股票的价格为3.15元/股。

　　本次拟用于回购《2019年激励计划》限制性股票的资金为1,077,468元；拟用于回购《2021年激励计划》限制性股票的资金本金部分为3,415,020元。

　　根据《2021年激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定“若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。”及“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”

　　即公司在支付部分激励对象本次回购相应《2021年激励计划》限制性股票的价款时，还需加算同期银行存款利息。本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为4,492,488元，并加算应计利息部分的《2021年激励计划》相应限制性股票回购价款的同期银行存款利息，均由公司以自有资金予以支付。

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》《2021年激励计划》等相关规定，对《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象、《2021年激励计划》首次授予的3名及预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计238.28万股进行回购注销。本次回购《2019年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格为2.04元/股，回购《2021激励计划》预留授予部分限制性股票的价格为3.15元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》及《2021年激励计划》，同意公司以1.01元/股的价格回购并注销《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象已获授但尚未解除限售的合计106.68万股限制性股票，同意公司以2.04元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票，同意公司以3.15元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票。”

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2019激励计划》《2021激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项”

　　“1、四川路桥2019年及2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　2、四川路桥2019年及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。”

　　1、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　3、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月22日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（）上披露的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》（公告编号：2024-031）。

　　鉴于《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的12名激励对象以及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的3名激励对象、预留授予的3名激励对象因故出现应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共18名激励对象已获授但尚未解锁的合计238.28万股限制性股票进行回购注销（以下称本次回购注销）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,715,201,005股变更为8,712,818,205股，公司注册资本将由8,715,201,005元变更为8,712,818,205元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润9,003,845,893.62元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为27,675,437,736.38元，母公司报表未分配利润为4,817,129,127.47元。经公司第八届第三十六次董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.17元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为8,715,201,005股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利4,505,758,919.59元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的50.04%。

　　3、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意提交股东大会审议。公司《2023年度利润分配预案》符合公司《章程》及《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。

　　公司于2024年4月22日召开第八届监事会第二十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司《章程》及《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本次利润分配预案充分考虑了公司的业务发展规划、自身经营模式、未来资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称高路建筑）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　2022年3月3日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下统称《业绩补偿协议》）。

　　2022年7月31日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

　　根据上述协议的相关约定，公司于2024年4月22日召开四川路桥第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：

　　根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅4名交易对方（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。

　　业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。

　　1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；

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　　各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司按在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算应承担的当期应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。

　　各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：

　　调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　（3）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　在任何情况下，各业绩补偿义务人按照协议约定向公司应补偿的股份总数和现金总额不超过标的公司的交易价格。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2024CDAA3F0053号）、《关于四川高路建筑工程有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2024CDAA6F0016）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2024CDAA6F0015），标的公司2023年度业绩承诺实现情况如下：

　　交建集团2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润536,541.35万元，2022年至2023年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为696,820.00万元，未触及补偿义务。

　　高路建筑2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,341.20万元，2022年至2023年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,443.82万元，未触及补偿义务。

　　高路绿化2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,696.67万元，2022年至2023年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,920.99万元，未触及补偿义务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 增持计划的基本情况：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或四川路桥）于2023年10月20日披露了公告编号为2023-115的《四川路桥关于控股股东增持计划的公告》，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）计划自2023年10月20日起12个月内以自有资金择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于20,000万元，不超过40,000万元。

　　● 增持计划的进展情况：截至2024年4月19日，增持计划期间过半，蜀道集团累计增持公司股票5,235,000股，占公司总股本的0.06%，累计增持金额为40,640,671.31元，未达到增持计划金额下限的50%，蜀道集团基于对公司持续健康发展的信心和价值的认可，将继续增持本公司股票至完成本次增持计划。

　　公司于2024年4月22日接到控股股东蜀道集团的《蜀道集团关于增持四川路桥股票进展的函》，现将蜀道集团增持本公司股票的进展情况公告如下：

　　2、增持目的：基于对公司持续健康发展的信心及对公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，决定在未来12个月内增持公司部分股份。

　　5、增持股份的金额：拟累计增持不低于20,000万元，不超过40,000万元。

　　7、增持股份的价格：本次拟增持的价格不设置价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划，以此确定相关增持股份数量。

　　蜀道集团启动本次增持计划前持有公司4,924,744,938股股份，占公司总股本的56.51%，蜀道集团及其一致行动人四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、蜀道资本控股集团有限公司（以下简称蜀道资本）、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）在本次增持前共持有公司6,902,152,533股股份，占公司总股本的比例为79.19%。

　　自2023年10月20日起至2024年4月19日，蜀道集团累计增持公司股票5,235,000股，占公司总股本的0.06%，累计增持金额为40,640,671.31元，蜀道集团基于对公司持续健康发展的信心和价值的认可，将继续增持本公司股票至完成本次增持计划。

　　截至2024年4月19日，蜀道集团共持有公司4,929,979,938股股份，占公司总股本的56.57%，蜀道集团及其一致行动人川高公司、藏高公司、蜀道资本、高路文旅共持有公司6,907,387,533股股份，占公司总股本的比例为79.25%。蜀道集团基于对公司持续健康发展的信心和价值的认可，将继续增持本公司股票至完成本次增持计划。

　　截止2024年4月19日，原定的增持计划期间过半，蜀道集团实际增持金额未达到增持下限的50%，主要受公司股票市场价格波动及资本市场整体趋势等因素影响。蜀道集团将基于对公司持续健康发展的信心及对公司价值的认可，在本次增持计划期限内适时完成本次增持计划。

　　1、本次增持计划符合《证券法》等法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等的有关规定；

　　2、蜀道集团及其一致行动人川高公司、藏高公司、蜀道资本、高路文旅在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；

　　4、截至本公告披露日，本次股份增持计划尚未实施完毕，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一一股份变动管理》的相关规定，公司将持续关注蜀道集团增持公司股票的进展情况，及时履行信息披露义务。